Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2020 года
Вторая половина 2020 года традиционно началась с большого числа изменений в различных отраслях законодательства, в том числе и в сфере корпоративных отношений. Так, поправки коснулись порядка выплаты дивидендов АО и ООО; проведения общих собраний участников ООО и акционеров АО; выхода участника из общества и некоторых иных вопросов.
С 1 сентября 2020 года произойдет еще ряд изменений. В частности, в Законе о госрегистрации появится положение о том, что если полномочия без доверенности действовать от имени юрлица предоставлены нескольким лицам, то в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют они совместно или независимо друг от друга.
Для удобства всю эту информацию мы собрали в специальном Обзоре.
Во втором полугодии 2020 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:
1) выплат дивидендов АО, ООО;
2) проведения общих собраний участников ООО;
3) проведения общих собраний акционеров АО;
4) проведения заседаний совета директоров АО;
5) выхода участника из ООО;
6) регистрации ликвидации юридического лица;
7) сведении, содержащих в Федресурсе;
8) сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ
1. С 20 июля 2020 года временно расширен перечень случаев, когда хозяйственные общества не вправе распределять прибыль и выплачивать дивиденды. Соответствующий запрет будет действовать в отношении должников по исполнительному производству, которые воспользовались так называемыми "исполнительными каникулами", введенными в связи с ситуацией по коронавирусной инфекции, в отношении исполнительных документов, предъявленных к принудительному исполнению до 1 октября 2020 года (ст. 1 Федерального закона от 20.07.2020 N 215-ФЗ "Об особенностях исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а также возврата просроченной задолженности в период распространения новой коронавирусной инфекции").
2. С 31 июля по 31 декабря 2020 года в связи с развитием ситуации по коронавирусной инфекции разрешено проводить общие собрания участников ООО, повестка дня которых содержит вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, в форме заочного голосования (опросным путем) (п. 2 ст. 2 Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, ч. 3.1 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).
Таким образом, в указанный период любые собрания участников ООО могут быть проведены в заочной форме.
3. С 31 июля 2020 года в связи с развитием ситуации по коронавирусной инфекции изменяется ряд правил проведения общих собрания акционеров в 2020 году:
3.1. Удлинены сроки подведения, оформления итогов голосования на общем собрании акционеров в 2020 году (п. 1.1 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, п. 1 и п. 4 ст. 62, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"):
— протокол об итогах голосования составляется не позднее 6 (вместо 3) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
— отчет об итогах голосования доводится до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее 8 (вместо 4) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
— протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 6 (вместо 3) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.
3.2. Если сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в 2020 году сделано, начиная с 31.07.2020, то действуют следующие особенности подготовки к проведению в 2020 году годового общего собрания акционеров (п. 3 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, п. 1 ст. 53 Закона об АО):
— совет директоров обязан определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную (при ее наличии) и счетную комиссию АО, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такая дата должна быть установлена не менее чем за 27 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров и должна быть указана в сообщении о проведении собрания акционеров;
— акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций АО, вправе вносить предложения в дополнение к ранее поступившим в общество, а акционеры, от которых такие предложения поступили ранее, вправе вносить новые предложения взамен поступивших. Предложения акционеров должны поступить в АО не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году годового общего собрания акционеров. В случае направления акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения в порядке, установленном п. 5 ст. 53 Закона об АО, в срок не позднее 5 дней с даты, до которой они принимаются.
4. С 31 июля 2020 года в связи с развитием ситуации по коронавирусной инфекции удлинен срок составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в 2020 году — не позднее 6 (вместо 3) дней после его проведения (п. 1.2 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО).
5. С 11 августа 2020 года в случае выхода участника ООО — некредитной организации по заявлению участника о выходе из ООО документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ будут подаваться нотариусом, который удостоверил заявление участника о выходе из общества. Копию заявления в регистрирующий орган и заявление участника о выходе из ООО нотариус должен будет также направить ООО. Доля в такой ситуации переходит к обществу с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 251-ФЗ, пп. 2.1 п. 7 ст. 23, п. 1.1 и п. 1.3 ст. 26 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ).
Ранее заявление в регистрирующий орган подавало само ООО, а доля переходила к обществу с даты получения ООО заявления участника о выходе. В отношении ООО — кредитной организации действуют прежние правила.
Также с указанной даты уставом ООО — некредитной организации можно предусмотреть право выхода из ООО по заявлению участника только для отдельных участников, обусловить право на выход наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств, а также закрепить, что выход возможен только при наличии соответствующего согласия всех участников ООО (п. 1.2 и п. 1.3 ст. 26 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ).
6. С 13 августа 2020 года в заявлении о государственной регистрации ликвидации юридического лица заявителю будет необходимо подтвердить, что произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица (пп. "а" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. Федерального закона от 13.07.2020 N 203-ФЗ). Применяемая в настоящее время форма N Р16001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, этих изменений не учитывает, ведомством ведется работа по разработке новой формы.
7. С 1 июля 2020 года кредитор-юридическое лицо по просроченному денежному обязательству должника-физического лица должен вносить в Единый федеральный реестре о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) сведения о привлечении иного лица для осуществления с должником взаимодействия, направленного на возврат просроченной задолженности (ст. 9 Федерального закона от 03.07.2016 N 230-ФЗ "О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях");
С 1 сентября 2020 года в Федресурс будут включаться также сведения о кодах ОКВЭД юридического лица. Вносить их будет орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц (пп. "а.1" п. 7, п. 8.3 ст. 7.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 289-ФЗ).
8. С 1 сентября 2020 года прямо установлен перечень сведений, которые указываются в отношении юридического лица, осуществляющего полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени другого юридического лица (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ): наименование, ОГРН, ИНН.
Также Закон о госрегистрации дополнен положением о том, что если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам (абз. третий п. 1 ст. 53 ГК РФ), то в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. Федерального закона от 12.11.2019 N 377-ФЗ).
Применяемые в настоящее время формы документов для госрегистрации юрлиц, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, этих изменений не учитывают, ведомством ведется работа по разработке новых форм.