Верховный суд не стал взыскивать с покупателя компенсации за отказ от исполнения предварительного договора

Истец хотела продать по предварительному договору свою долю в обществе другому ООО. Однако покупатель отказался от сделки. Тогда, истец решила взыскать с него плату за односторонний отказ от преддоговорного соглашения, а также проценты за использование чужими денежными средствами.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ подтвердила законность постановлений нижестоящих апелляционного и кассационного судов, которые отклонили иск Татьяны Лабиной о взыскании с ООО «Эм-Си Баухеми» 17 млн рублей – платы за односторонний отказ от исполнения преддоговорного соглашения купли-продажи доли в ООО «НьюКо» и 4,3 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Как указано в материалах дела, в июле 2014 года Татьяна Лабина и ООО «Эм-Си Баухеми» заключили предварительный договор. По его условиям Татьяна Лабина обязалась продать ООО «Эм-Си Баухеми» долю в ООО «НьюКо», которое владело недвижимостью в деревне Сафоново Раменского района Московской области. ООО «Эм-Си Баухеми», соответственно, обязалось купить долю на условиях предварительного договора. 

При этом предварительное соглашение предусматривало внесение покупателем в течение 10 рабочих дней обеспечения в размере 10% от вознаграждения за уступку доли, составляющего 170 млн рублей. Также преддоговорное соглашение предусматривало, что если оно будет расторгнуто по инициативе покупателя «без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки», то покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.

В декабре 2014 года ООО «Эм-Си Баухеми» уведомило Татьяну Лабину о расторжении преддоговорного соглашения, сославшись на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор кули-продажи. В связи с чем Татьяна Лабина обратилась в суд с требованием к несостоявшемуся покупателю уплатить 17 млн рублей (размер обеспечения) и 4,3 млн рублей процентов за пользование чужими денежными требованиями/

Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав, что соглашением стороны предусмотрели сумму компенсации, которая подлежит уплате в случае немотивированного отказа от исполнения соглашения. Однако апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и иск отклонил. Он указал, что соглашение предусматривает возможность того, что у владельца останется перечисленная покупателем сумма обеспечения в случае немотивированного отказа последнего от соглашения, а не обязанность покупателя выплатить в таком случае владельцу спорную сумму в счет компенсации за соответствующий отказ. Также апелляционный суд отметил, что уведомление ООО «Эм-Си Баухеми» об отказе от соглашения содержало мотивы для такого решения.

Кассационный суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции. СКЭС Верховного суда РФ, несмотря на принятие дела к своему производству, согласилась с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций.

СКЭС Верховного суда РФ сослалась на п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении», в котором указано, что установление обязанности по выплате денежной суммы за отказ от договора не допускается, если право на отказ предусмотрено императивной нормой или возникает в связи с нарушением другой стороной обязательства. Также судьи СКЭС Верховного суда РФ указали, что в уведомлении ООО «Эм-Си Баухеми» об отказе от преддоговорного соглашения были указаны мотивы принятия им решения об отказе от соглашения, а приведенные несостоявшимся покупателем в обосновании такого решения обстоятельства истцом не опровергнуты. «При таких обстоятельствах суды признали, что истец свои требования (право на взыскание у него с ответчика какой либо платы (включая сумму задатка) и применения к нему какой-либо меры ответственности) надлежащим образом не доказал (не обосновал), в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется», — указала в определении СКЭС Верховного суда РФ.

По словам адвоката, партнера международного центра защиты прав Globallaw Андрея Саунина, мнение судов в целом связано с фактическими обстоятельствами дела. По мнению юриста, отказ суда в иске связан в первую очередь со слабой договорной работой продавца, который допустил такие недочеты:

• предварительное соглашение от лица продавца подписано лицом, не имеющим какого-либо титула на отчуждаемый предмет (доли в компании), признаваемый в РФ;
• при оформлении в преддоговорном соглашении условия об обеспечении, его основаниях и  порядка определения размера ответственности будущий истец не руководствовался ни классическими формулировками, ни судебной практикой, а также не согласовал в тексте соглашения возможные варианты развития отношений между сторонами.

---

Андрей Саунин адвокат, партнер Международного центра защиты прав Globallaw:

При подготовке к делу истец не ознакомился с положениями о реализации прав продавца по предварительному договору, и отсутствием в тексте договора прав на взыскание гражданско-правовой ответственности. В результате чего в суд поступило дело со слабой доказательственной базой и отсутствием оснований для взыскания заявленных требований. Считаю определение СКЭС Верховного суда РФ подтверждением того, что в договорной работе важны не только сам текст (свобода договора), но и реальное положение сторон, и каждый этап исполнения договора.

Источник: